Το 93,42% της Reds κατέχει πλέον η RB Ellaktor Holding με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, την οποία υπέβαλε στις 19.08.2022. Την δημόσια πρόταση αποδέχτηκαν 235 μέτοχοι, προσφέροντας συνολικά 19.040.988 μετοχές που αντιστοιχούν στο 33,15% της Reds, έναντι 2,48 ευρώ ανά μετοχή. Η Ελλάκτωρ δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς.
Η ανακοίνωση της εταιρείας
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία RB Ellaktor Holding B.V. (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε στις 19.08.2022 η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»):
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») στις 30.09.2022 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
1. Η Δημόσια Πρόταση υπεβλήθη προς το σύνολο των μετόχων της εταιρείας «REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (η «Εταιρεία») οι οποίοι είχαν στην κατοχή τους κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαιώματα ψήφου ονομαστικής αξίας €1,31 έκαστη (οι «Μετοχές») τις οποίες κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, δηλαδή 22.820.829 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 39,73% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έναντι τιμήματος ΕΥΡΩ 2,48 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
2. Στις 30.09.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ ενέκρινε το Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου. Η Περίοδος Αποδοχής (όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο) διήρκεσε τέσσερις εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες,
εκκινώντας στις 04.10.2022 και λήγοντας στις 03.11.2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής 235 μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 19.040.988 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 33,15% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης και της λήξης της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) δεν απέκτησαν Μετοχές πέρα από
τις Προσφερθείσες Μετοχές.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της απόκτησης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά 53.655.043 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 93,42% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτηθούν από τον Προτείνοντα ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και μέχρι την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών δεν συνυπολογίζονται σε αυτό το ποσοστό.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος θα εκκινήσει στις 09.11.2022 και θα πραγματοποιηθεί ως ακολούθως. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ., καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το αργότερο κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταβολή του Προσφερόμενου
Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους (μέσω πίστωσης των λογαριασμών χρηματικού διακανονισμού των Διαμεσολαβητών τους).
6. Αμέσως μετά την καταβολή όλων των ποσών τα οποία αναφέρονται υπό (5) ανωτέρω, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει, αυθημερόν, τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGEΤ2 και στη συνέχεια, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. στη μεταβίβαση των Mεταβιβαζόμενων Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος τον οποίο τηρεί μέσω του
Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του.
7. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 (Τιμοκατάλογος Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), ως έχει
τροποποιηθεί και ισχύει, για την καταχώρηση της μεταβίβασης Μετοχών, τα οποία επί του παρόντος ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε
Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής. Ο φόρος αυτός θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
8. Με δεδομένο ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ανώτερο του ορίου του ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και συνεπώς οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 (δικαίωμα εξαγοράς) και 28 (δικαίωμα εξόδου) του Νόμου πληρούνται, ο Προτείνων: (α) δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου, (β) σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, υποχρεούται να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ΕΥΡΩ 2,48 ανά Μετοχή.
9. Η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και η Τράπεζα Eurobank A.E. ως Συμμετέχων?Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
