Η «Ακtor Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Τεχνικών και Ενεργειακών Έργων» («Εταιρεία») ανακοινώνει μεταξύ άλλων το χρονοδιάγραμμα της απόσχισης των κλάδων, τον σκοπό και τις προοπτικές της απόσχισης.
1.Περιγραφή των Αποσχίσεων Κλάδων και χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσής τους
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 27.06.2025 απόφασή του ενέκρινε:
– Τα δύο Σχέδια Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά Κλάδου κατ’ άρθρο 59 Ν. 4601/2019, ήτοι: α) το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Κατασκευών της Εταιρείας στην 100% θυγατρική της Εταιρείας ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AKTOR ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «AKTOR ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ», η οποία εδρεύει στο 19ο χλμ. Λεωφ. ΠαιανίαςΜαρκόπουλου, Παιανία Αττικής, ΤΚ 19002, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 185305301000 και ΑΦΜ 802918297 της Δ.Ο.Υ. ΚΕ.ΦΟ.Δ.Ε. Αττικής (εφεξής η «Επωφελούμενη Εταιρεία του Κλάδου Κατασκευών») και απόκτηση του Κλάδου από την τελευταία (εφεξής η «Απόσχιση του Κλάδου Κατασκευών») έναντι της διάθεσης στην Εταιρεία όλων των νέων μετοχών της Επωφελούμενης Εταιρείας και β) το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ της Εταιρείας στην 100% θυγατρική της Εταιρείας ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AKTOR ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΕΡΓΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΔΙΤ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «AKTOR PARTICIPATIONS CONCESSIONS- PPP PROJECTS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο 19ο χλμ. Λεωφ. Παιανίας-Μαρκόπουλου, Παιανία Αττικής, ΤΚ 19002, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 183641001000 και ΑΦΜ 802835246 της Δ.Ο.Υ. ΚΕ.ΦΟ.Δ.Ε. Αττικής (εφεξής η «Επωφελούμενη Εταιρεία Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ») και απόκτηση του Κλάδου από την τελευταία, (εφεξής η «Απόσχιση του Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ»), έναντι της διάθεσης στην Εταιρεία όλων των νέων μετοχών της Επωφελούμενης Εταιρείας.
Οι αποσχίσεις αμφότερες θα λάβουν χώρα σύμφωνα τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4601/2019, ιδίως με τα άρθρα 54, 57 παρ. 2 (απόσχιση κλάδου με απορρόφηση), 59-73 και 83-88 του Ν. 4601/2019, τα άρθρα 47-59) του Ν. 5162/2024 και τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Το Δ.Σ., μεταξύ άλλων, ενέκρινε τις δύο Λογιστικές Καταστάσεις Μετασχηματισμού, μία για κάθε κλάδο, με ημερομηνία σύνταξης 31.12.2024 (Ημερομηνία Αποτίμησης) που συντάχθηκαν από την Εταιρεία και ενσωματώθηκαν στο αντίστοιχο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης και τις Εκθέσεις Αποτίμησης, μία για κάθε κλάδο, του άρθρου 17 Ν. 4548/2018, που συντάχθηκαν από την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.», και ενσωματώθηκαν ομοίως στο αντίστοιχο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.
– Τις δύο Λεπτομερείς Εκθέσεις επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά Κλάδου κατ’ άρθρο 61 του Ν. 4601/2019, ήτοι α) τη Λεπτομερή Έκθεση επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Κατασκευών της Εταιρείας, και β) τη Λεπτομερή Έκθεση επί του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά του Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ της Εταιρείας, ως ανωτέρω αναλυτικά αναφέρεται. Επιπρόσθετα, η ελεγκτική εταιρεία «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» παρέδωσε στην Εταιρεία δύο Εκθέσεις Γνωμοδότησης, μία για κάθε Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με Απόσχιση και Εισφορά Κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 10 και 62 Ν. 4601/2019, δηλώνοντας για κάθε Κλάδο, ότι οι δύο πράξεις Διάσπασης είναι δίκαιες και λογικές, καθώς η Εταιρεία θα λάβει το σύνολο των νέων μετοχών της κάθε Επωφελούμενης ως αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων που θα εισφερθούν στην αντίστοιχη Επωφελούμενη και, ως εκ τούτου, η Διασπώμενη θα παραμείνει έμμεσα ο δικαιούχος των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων εκάστου Κλάδου.
Τα ως άνω έγγραφα, μαζί με τα λοιπά έγγραφα που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, την 30η Ιουνίου 2025 καταχωρίστηκαν στο Γ.Ε.ΜΗ., δημοσιεύθηκαν στον διαδικτυακό του τόπο, οπότε και εκδόθηκαν οι σχετικές Ανακοινώσεις του Γ.Ε.ΜΗ.
Περαιτέρω, τα ανωτέρω έγγραφα, μαζί με τα λοιπά έγγραφα που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, έχουν καταστεί διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρείας, σύμφωνα με το νόμο, ήδη από τις 22.08.2025.
Η ολοκλήρωση των Αποσχίσεων τελεί υπό την αίρεση λήψης των απαιτούμενων, σύμφωνα με τη νομοθεσία, εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετασχηματιζόμενων Εταιρειών και τις αρμόδιες Αρχές. Ήδη η Εταιρεία στις 15 Σεπτεμβρίου 2025 δημοσίευσε Πρόσκληση σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της για τις 6 Οκτωβρίου 2025 με βασικά θέματα την έγκριση της Απόσχισης εκάστου Κλάδου, σύμφωνα με το νόμο.
Εφόσον, οι Αποσχίσεις εγκριθούν από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας και τις αντίστοιχες Γενικές Συνελεύσεις των Επωφελούμενων Εταιρειών, θα συνταχθεί η συμβολαιογραφική σύμβαση Διάσπασης για κάθε Απόσχιση Κλάδου και θα δημοσιευθούν όλα τα ζητούμενα από τη νομοθεσία έγγραφα σύμφωνα με το Ν. 4601/2019, μετά την ολοκλήρωση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας του άρθρου 69 Ν 4601/2019, προκειμένου να συντελεστεί η Απόσχιση εκάστου Κλάδου.
Με τη συντέλεση της Απόσχισης εκάστου Κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 70 Ν. 4601/2019 η κάθε Επωφελούμενη Εταιρία θα υποκατασταθεί αυτοδίκαια σύμφωνα με το νόμο και θα καταστεί καθολική διάδοχος στο σύνολο του μεταβιβαζόμενου σε αυτήν Κλάδου.
Στο πλαίσιο αυτό η Απόσχιση εκάστου Κλάδου αναμένεται να ολοκληρωθεί μέσα στο τρέχον έτος 2025.
2. Σκοπός και στόχοι της Απόσχισης Κλάδων – Προοπτικές
Μέσω των ανωτέρω προτεινόμενων Αποσχίσεων των δύο Κλάδων επιδιώκεται ο οργανωτικός διαχωρισμός των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του ομίλου AKTOR ως μέρος της ευρύτερης στρατηγικής του Ομίλου για απλοποίηση της δομής του, ώστε η Εταιρεία να καταστεί κυρίως εταιρεία συμμετοχών, παρέχουσα επιπρόσθετα διοικητικές και υποστηρικτικές υπηρεσίες στις επιμέρους εταιρείες του Ομίλου (ενδεικτικά στους τομείς της γενικής διοίκησης, χρηματοοικονομικής διαχείρισης, marketing, πληροφορικής, έρευνας, στρατηγικής και ανάπτυξης, και γενικότερα για την κάθε είδους παροχή υπηρεσιών που θα ενισχύει την τεχνογνωσία των θυγατρικών εταιρειών και θα εξασφαλίζει την ομαλή και εύρυθμη λειτουργία τους), ενώ κάθε αυτοτελής δραστηριότητα του Ομίλου θα ασκείται από την αντίστοιχη εταιρεία και τις θυγατρικές αυτής.
Ειδικότερα, με τις Αποσχίσεις των δύο Κλάδων θα επιτευχθεί περαιτέρω απλοποίηση της δομής του Ομίλου με τη δημιουργία αυτοτελούς επιχειρησιακής μονάδας για κάθε Κλάδο, που θα επιχειρεί αποκλειστικά στο συγκεκριμένο αντικείμενο δραστηριότητάς του, γεγονός που θα προσφέρει σημαντικές οικονομίες κλίμακας και πλήρη αξιοποίηση της λειτουργικής αυτοτέλειας εκάστου Κλάδου, βέλτιστη αξιοποίηση ανθρώπινου δυναμικού, τεχνογνωσίας και κεφαλαίων, ενισχύοντας περαιτέρω τη διεθνή αναγνώριση και ανταγωνιστικότητα εκάστου Κλάδου, εξελίσσοντας την αντίστοιχη Επωφελούμενη Εταιρεία.
3. Αποτιμήσεις των Κλάδων και αυξήσεις κεφαλαίου στις Επωφελούμενες Εταιρείες
3.1. Κλάδος Κατασκευών
Σύμφωνα με την Αποτίμηση, η αξία του Κλάδου Κατασκευών, ο οποίος αποσχίζεται από την Εταιρεία και μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη Εταιρεία ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ εξήντα επτά εκατομμύρια εκατόν πέντε χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα πέντε και σαράντα δύο λεπτά (€67.105.495,42).
Το ποσό αυτό επιμερίζεται σε: (α) Ευρώ εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες οκτακόσια είκοσι τρία (€66.867.823) που αντιστοιχεί στην αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου, και (β) Ευρώ διακόσιες τριάντα επτά χιλιάδες εξακόσια εβδομήντα δύο ευρώ και σαράντα δύο λεπτά του ευρώ (€237.672,42) που αντιστοιχεί σε Αποθεματικό αναπροσαρμογής αξίας γηπέδων, το οποίο δεν κεφαλαιοποιείται και θα μεταφερθεί αυτούσιο στην Επωφελούμενη.
Συνεπώς, η Καθαρή Θέση του Κλάδου κατά την 31.12.2024, που θα αχθεί προς κεφαλαιοποίηση στην Επωφελούμενη τον Κλάδο εταιρεία, ανέρχεται σε Ευρώ εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες οκτακόσια είκοσι τρία (€66.867.823). Επομένως, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας, το οποίο ανέρχεται σήμερα στο ποσό των Ευρώ δέκα εκατομμυρίων (€10.000.000) διαιρούμενο σε δέκα εκατομμύρια (10.000.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (1) εκάστη, θα αυξηθεί κατά την ολοκλήρωση της Απόσχισης κατά το ποσό των Ευρώ εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες οκτακόσια είκοσι τρία (€66.867.823) – που θα καλυφθεί εξολοκλήρου με εισφορά σε είδος της εύλογης αξίας του Κλάδου ποσού €66.867.823 – με την έκδοση εξήντα έξι εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα επτά χιλιάδων οκτακοσίων είκοσι τριών (66.867.823) νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1,00) εκάστης, που θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την Εταιρεία.
Μετά την ολοκλήρωση της Απόσχισης του Κλάδου Κατασκευών, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των Ευρώ εβδομήντα έξι εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα επτά χιλιάδων οκτακοσίων είκοσι τριών (€76.867.823), διαιρούμενο σε εβδομήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα επτά χιλιάδες οκτακόσιες είκοσι τρεις (76.867.823), κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (1) εκάστης και η Εταιρεία θα συνεχίσει να κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης Εταιρείας.
3.2. Απόσχιση Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ
Σύμφωνα με την Αποτίμηση, η αξία του Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ, ο οποίος αποσχίζεται από την Εταιρεία και μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη Εταιρεία ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (€25.454.935).
Συνεπώς, η Καθαρή Θέση του Κλάδου κατά την 31.12.2024, που θα αχθεί προς κεφαλαιοποίηση στην Επωφελούμενη τον Κλάδο εταιρεία, ανέρχεται σε Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (€25.454.935).
Επομένως, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας, το οποίο ανέρχεται σήμερα στο ποσό των Ευρώ εκατό χιλιάδων (€100.000) διαιρούμενο σε εκατό χιλιάδες (100.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (1) εκάστη, θα αυξηθεί κατά την ολοκλήρωση της Απόσχισης κατά το ποσό των Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (€25.454.935) – που θα καλυφθεί εξολοκλήρου με την εισφορά σε είδος της εύλογης αξίας του Κλάδου Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (€25.454.935) – με την έκδοση είκοσι πέντε εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (25.454.935) νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1,00) εκάστης, που θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την Εταιρεία.
Μετά την ολοκλήρωση της Απόσχισης του Κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των Ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα πέντε (€25.554.935), διαιρούμενο σε είκοσι πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες πενήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα πέντε (25.554.935) κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) εκάστη και η Εισφέρουσα Εταιρεία θα συνεχίσει να κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης Εταιρείας.
4. Επιπτώσεις στην Οικονομική και Περιουσιακή Διάρθρωση της Εταιρείας και του Ομίλου
Ως αντάλλαγμα για την εισφορά εκάστου Κλάδου η Εταιρεία θα λάβει αποκλειστικά το σύνολο των νέων εκδοθησόμενων μετοχών εκάστης Επωφελούμενης, ανά Κλάδο, οι οποίες ήδη αποτελούν 100% θυγατρικές της Ετιαρείας – σημειώνεται ότι δεν θα καταβληθεί κανένα ποσό σε μετρητά – και, ως εκ τούτου, η Εταιρεία θα παραμείνει έμμεσα ο δικαιούχος των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων εκάστου Κλάδου. Στο πλαίσιο αυτό, σύμφωνα με την Αποτίμηση εκάστου Κλάδου, η σχέση ανταλλαγής δεν έχει πρακτική σημασία και είναι άνευ αντικειμένου εν προκειμένω, οι δε όροι της Απόσχισης δεν μπορεί παρά να θεωρούνται δίκαιοι και λογικοί.
Τα ανωτέρω επιβεβαίωσαν και οι δύο Εκθέσεις Γνωμοδότησης της «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.». Στο πλαίσιο αυτό οι ανωτέρω Αποσχίσεις των δύο Κλάδων δεν θα επηρεάσουν τα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία της Εταιρείας, δεδομένου ότι και οι δύο Επωφελούμενες εταιρείες, ως θυγατρικές της κατά ποσοστό 100%, ενοποιούνται πλήρως.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη των διαδικασιών των Αποσχίσεων.
Για οποιαδήποτε διευκρίνιση ή πληροφορία, μπορείτε να επικοινωνείτε με το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας (+30 210 667 4646 ή +30 210 667 4871)
5. Καμία αλλαγή στη μετοχική σύνθεση και τη Διοίκηση των Μετασχηματιζόμενων Εταιρειών
Οι ανωτέρω Αποσχίσεις δεν θα οδηγήσουν σε μεταβολή της μετοχικής σύνθεσης, ούτε σε αλλαγές στη Διοίκηση των Μετασχηματιζόμενων Εταιρειών.
