Πρόταση εξαγοράς της Titan Global Finance προς τους κατόχους εγγυημένων ομολογιών λήξης Ιουνίου 2021 εξέδωσε η Titan Cement International, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της εταιρείας.
Παράλληλα, η εταιρεία ανήγγειλε πρόθεση έκδοσης νέων ομολογιών με στόχο ένα συνολικό ποσό κεφαλαίου της τάξης των 250 εκατ. ευρώ και με λήξη σε επτά έτη.
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την έκδοση των νέων ομολογιών, σύμφωνα με την εταιρεία, θα χρησιμοποιηθούν, μεταξύ άλλων, για την εξαγορά υφιστάμενων ομολογιών.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Τιτάν:
«Η Titan Global Finance Plc (ο “Εκδότης” και ο “Προσφέρων”), θυγατρική της Titan Cement International S.A., εξέδωσε σήμερα πρόταση εξαγοράς, η οποία υπόκειται στους συνήθεις περιορισμούς που διέπουν τις προτάσεις, προς τους κατόχους των εγγυημένων ομολογιών της με τοκομερίδιο 3,5%, με λήξη τον Ιούνιο του 2021, συνολικού ποσού έκδοσης €300.000.000 και τρέχοντος υπολοίπου €287.800.000 (οι “Υφιστάμενες Ομολογίες”). Η πρόταση προς τους κατόχους αφορά στην εξαγορά του συνόλου ή μέρους των Υφιστάμενων Ομολογιών τους έναντι μετρητών (η “Πρότασης Εξαγοράς”).
Η Πρόταση Εξαγοράς προβλέπει την καταβολή τοις μετρητοίς από τον Προσφέροντα στους κατόχους Υφιστάμενων Ομολογιών ποσού €1.016 ανά €1.000 ονομαστικής αξίας Υφιστάμενων Ομολογιών πλέον δεδουλευμένων τόκων μέχρι και την προηγούμενη της ημερομηνίας καταβολής, η οποία αναμένεται να είναι η ή περί την 9η Ιουλίου 2020 (εκτός εάν υπάρξει παράταση, τροποποίηση ή ακύρωση από τον Προσφέροντα). Η Πρόταση Εξαγοράς πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Πρότασης Εξαγοράς (το “Πληροφοριακό Δελτίο Πρότασης Εξαγοράς”) των Υφιστάμενων Ομολογιών, λαμβανομένων υπόψη των περιορισμών που διέπουν την Πρόταση Εξαγοράς.
Η εξαγορά τυχόν Υφιστάμενων Ομολογιών από τον Προσφέροντα εξαρτάται από την εκπλήρωση ή παραίτηση από τον Προσφέροντα ενός όρου χρηματοδότησης, ήτοι της επιτυχούς έκδοσης και προσφοράς (η “Νέα Προσφορά Ομολογιών”) νέων ομολογιών σε ευρώ (οι “Νέες Ομολογίες”) με στόχο ένα συνολικό ποσό κεφαλαίου της τάξης των €250.000.000 και με λήξη σε επτά έτη. Οι Νέες Ομολογίες θα φέρουν την ανεπιφύλακτη και ανέκκλητη εγγύηση της Titan Cement International S.A. και, για όσο διάστημα παραμένει εγγυητής σύμφωνα με τους όρους της εγγύησης, της Titan Cement Company S.A. Η προσφορά των Νέων Ομολογιών θα διέπεται από τους όρους που διατυπώνονται εκτενέστερα στο Ενημερωτικό Δελτίο Προσφοράς (το “Ενημερωτικό Δελτίο Προσφοράς”), το οποία σε προκαταρκτική μορφή θα τεθεί στη διάθεση, λαμβανομένων υπόψη των περιορισμών που διέπουν την προσφορά και διανομή, των υποψήφιων επενδυτών στις Νέες Ομολογίες και το οποία θα δημοσιευθεί, όταν οριστικοποιηθεί, στον ιστότοπο του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας, The Irish Stock Exchange plc, που δραστηριοποιείται με την επωνυμία Euronext Dublin.
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την έκδοση των Νέων Ομολογιών θα χρησιμοποιηθούν, μεταξύ άλλων, για την εξαγορά Υφιστάμενων Ομολογιών τις οποίες έχει αποδεχθεί ο Προσφέρων σύμφωνα με την Πρόταση Εξαγοράς και για την εξυπηρέτηση γενικών εταιρικών σκοπών, στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και η αποπληρωμή τραπεζικού δανεισμού.
Η Eurobank S.A., η HSBC Bank plc και η Société Générale έχουν ορισθεί από τον Προσφέροντα προκειμένου να ασκήσουν χρέη Διαχειριστή της Προσφοράς (Deal Managers) και η Lucid Issuer Services Limited έχει ορισθεί προκειμένου να ασκήσει χρέη Εκπροσώπου της Διάθεσης στο πλαίσιο της Προσφοράς. Η HSBC Bank plc και η Société Générale (ως Από Κοινού Διεθνείς Συντονιστές και ως Από Κοινού Διοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών), η Citigroup Global Markets Limited (ως Από Κοινού Διεθνής Συντονιστής και ως Από Κοινού Διοργανωτής του Βιβλίου Προσφορών), η ABN AMRO Bank N.V., η BNP Paribas και η Raiffeisen Bank International AG (ως Από Κοινού Δελτίο τύπου Διοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών) και η Alpha Bank A.E., η Eurobank Α.Ε., η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (ως Συν-Διαχειριστές) έχουν ορισθεί από τον Εκδότη προκειμένου να ενεργήσουν ως διαχειριστές (από κοινού, οι “Διαχειριστές”) στο πλαίσιο της έκδοσης και της προσφοράς των Νέων Ομολογιών».
